甲股份有限公司董事会由11名董事组成。 2010年12月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会

1. 甲股份有限公司董事会由11名董事组成。 2010年12月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会

　　（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
　　（2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：
　　a、董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。 根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。
　　b、董事会决定由公司职工张某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。　
　　c、董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。
     d、董事会决定发行公司债券不符合法律规定，根据《公司法》的规定，发行公司债券应由股东大会通过。

2. 某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长

某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。 
  A. 因董事长不能出席会议，董事长指定的一位副董事长王某主持该次会议。 
  B. 通过了增加公司注册资本的决议 
  C. 通过了解聘公司现任总经理，由副董事长王某兼任总经理的决议 
  D. 会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名 
  E. 决定公司发行5000万元的3年期公司债券 
   查看答案解析  【正确答案】 B、D、E 
   【答案解析】

3. 甲、乙、丙、丁共同投资设立了一个有限责任公司、公司成立后，董事会发现，乙作为出资的厂房实际价额显

后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足 B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任 请说选与不选的理由.

4. 请教经济法中的一问题： D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000

（3）IPO之后，公司增资，因此公司总股本达到了5000+9000=14000，则钱某的份额：1000/14000=7.14%
（4）同理D公司持有份额为：6000/14000=42.8%>5%
100%-42.8%=57.2%  
57.2%-7.14%(钱某的份额) -14.28%(赵某的份额)=35.78%
即剩余的股东份额总数不会超过35.78%<42.8%（D公司持有的份额），所以D公司必然是属于前五的股东。
——————————————————————————————————————————
而之所以会有5%和前五名，是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中不得担任独立董事的情形：3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。该条来认定的

5. 某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20%的股

某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20%的股权，乙拥有50%的股权，丙、丁、戊各拥有10%的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有（）。 
  A.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意 
  B.需得到控股股东乙的同意即可 
  C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可 
  D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可 
   查看答案解析  【正确答案】 C 
   【答案解析】 本题考查股东转让出资。教材第219页或参见《公司法》第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 
  
  
   　 　　

6. 案例分析二：（40分） 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况

甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： 
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 
要求： 
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： 
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 
【答案】：（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 
（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 
（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 
（4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。

7. 某股份有限公司股本总额为10 000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的是

AD  
根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时(本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5人)；(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1/3)；(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时(本题仅为持有公司股份8％的股东请求)；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。

8. 08年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。08年2月3日，A公司召开股东

1.股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。(3)符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。